会社清算手続きの流れ

いざ、自身が会社の清算を行うとなっても、実際にはどの様に手続きを進めていけばよいのでしょうか。会社清算手続きについて、簡単に手続きの流れと内容を追ってみましょう。

1.現務の結了
現務の結了とは、つまり会社の業務を終えておくことです。
会社の解散前に行っておかなければならないこと、解散前の業務の後始末等を行います。会社は清算手続きに入ると、債権の回収以外の営業活動は一切行えないものとされていますので、まずは現在の業務を終えておかなければなりません。

2.債権の取り立て、回収
会社の売掛金や貸付金などの債権を解散前に回収しておく事です。

3.財産の換価処分
会社の財産を売却して資金に変えることです。

4.債務の弁済
銀行等から借り入れている借入金の返済、清算を行います。
債権者への返済が終わるまでは、基本的には出資者への財産の分配は行ってはいけません。

5.残余財産の分配
最終的に手元に財産が残る場合には、出資者に分配を行います。
残余財産の分配が債権者への弁済の後になるのは、債権者の保護のためです。

会社の解散から清算までを大まかに説明すると、次の様な流れになります。

(1)解散の2週間前までに株主総会の招集通知を発送します。
これは取締役会が発送しますが、取締役会が無い会社は、取締役が発送します。

(2)解散の日に株主総会を開きます
これは解散日を株主総会にすることで、決算事務を軽減するためです。
※解散日=新しい事業年度となるため。

解散決議を行い、清算人を1人以上選びます。総会決議を行わない場合、取締役が全員清算人になることになります(これを法定清算人といいます)
定款変更決議を行います。公開会社の場合、ここで監査役を設置する必要があります。

そして、総会当日には清算人会を開きます。
通常、大乗清算人は取締役が務めます。清算人会には3人以上必要です。

(3)債権届出の公告と債権者の通知を解散後すぐに行います。
会社法の499条によって、帳簿上の債権者には個別に債権申し出の催告が必要とされています。債権申し出の期間は2か月です。

同じく、会社法の499条によって、帳簿外の債権者には、官報によって解散を公告し、債権申し出を催告しなければならないとされていて、公告期間は2か月とされています。

(4)次に、解散登記と清算人の登記を行います。
これは解散日から2週間以内に行わなければなりません。

この時、「解散株主総会議事録」「定款」「清算人、代表清算人就任承諾」「印鑑届出書」が必要となります。定款は必ず原本照明を用意して下さい。

なお、解散登記と清算人登記は別々に行う事もできますが、手続き上は同時に行う方が都合が良いため、大抵は二つの登記は同時に行われます。

(5)株主総会の普通決議を行い、所轄の税務署へ「会社解散届」を提出します。
この普通決議と会社解散届の提出は遅滞なく行わなければなりません。
この時、解散時の財産目録と貸借対照表の承認を受けます。

(6)「登記事項証明書」を添付した「解散確定申告書」を提出します。
期間延長の特例もありますが、通常は解散日から2か月以内に行わなければなりません。

(7)解散日の翌日から1年後に清算事務年度が終了しますので、清算事務年度の終了から2カ月以内に株主総会を開きます。
この時、貸借証明書を用意し、事務報告を行います。

さらに、清算事業年度の確定申告書を提出するのですが、これにも期間延長の特例があります(法人税法第75条の2の規定)。尚、清算中の事業年度では適用されないので注意が必要です。
<国税庁サイトより>

(8)次に代表清算人によって、財産の現金化を行い、事後に発生する費用を除いた債務の弁済を完了すると、それが残余財産確定日となります。

債務超過会社であれば、弁済不能となっている債務の全額について、債務免除を受けた日がこれにあたります。

(9)残余財産の分配を行います。
みなし配当が生じる場合には、「配当通知書」を発行します。

(10)こうして、株主総会の承認を経て、清算結了日を迎えます。

会社の全財産を具現化して、債務の返済を完了した日でつまり余剰財産の時価が確定した日でもあります。
※決算報告を行った日が清算結了日となります。

この株主総会から2週間以内に清算結了登記を行わないといけません。

(11)残余財産確定事業年度の確定申告書と「清算結了書」の提出を行います。
この手続きには登記事項証明書が必要です。

これらの手続きは残余財産確定日から1カ月以内に行うとされていますが、この期間内に残余財産の最終分配が行われる場合には、その最終分配日の前日までで良いとされています。

そして、清算登記を行うと遅滞なく「書類保存者選任申請書」を裁判所へ提出します。
ただし、この手続きは清算人が書類保存者となる場合には不要です。

なお、残余財産確定日から清算結了日までの期間については、申告の必要はありません。
これらの一連の手続きには、最低でも2ヶ月半は必要になります。